Wir beraten Gesellschafter und Geschäftsführer von GmbH, UG und Personengesellschaften, bei der Gründung, im laufenden Betrieb und wenn es Streit gibt.
Der Gesellschaftsvertrag entscheidet, wie viel Streit später möglich ist. Viele Satzungen regeln nicht, wer ausscheiden muss, wenn ein Gesellschafter seine Pflichten verletzt, und was er dann bekommt. Die Einziehung eines Geschäftsanteils ist nur zulässig, wenn der Gesellschaftsvertrag sie vorsieht, und gegen den Willen des Gesellschafters nur, wenn die Voraussetzungen dort schon standen, bevor er den Anteil erworben hat (§ 34 Abs. 1 und 2 GmbHG). Die Abtretung von Geschäftsanteilen und schon die Verpflichtung dazu brauchen den Notar (§ 15 Abs. 3 und 4 GmbHG). Bei der UG ist jedes Jahr ein Viertel des Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage einzustellen (§ 5a Abs. 3 GmbHG). Eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts kann sich seit 2024 in das Gesellschaftsregister eintragen lassen (§ 707 BGB); für den Erwerb von Grundstücken ist das inzwischen nötig.
Wird eine GmbH zahlungsunfähig oder überschuldet, muss der Geschäftsführer ohne schuldhaftes Zögern Insolvenzantrag stellen, spätestens drei Wochen nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit und sechs Wochen nach Eintritt der Überschuldung (§ 15a Abs. 1 InsO). Ab diesem Zeitpunkt darf er grundsätzlich keine Zahlungen mehr für die Gesellschaft leisten; erlaubt sind nur Zahlungen, die mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters vereinbar sind (§ 15b Abs. 1 InsO). Verstöße können den Geschäftsführer persönlich teuer zu stehen kommen. Wir beraten Geschäftsführer früh, solange es noch Spielraum gibt, und vertreten sie, wenn später ein Insolvenzverwalter Ansprüche erhebt.
Zerstrittene Gesellschafter können eine Gesellschaft lahmlegen. Über Abberufung und Entlastung von Geschäftsführern und über Ersatzansprüche gegen sie entscheiden die Gesellschafter (§ 46 Nr. 5 und 8 GmbHG). Wer selbst betroffen ist, etwa weil gegen ihn ein Rechtsstreit eingeleitet werden soll, darf dabei nicht mitstimmen (§ 47 Abs. 4 GmbHG). Fehlerhafte Beschlüsse müssen zügig angefochten werden; als Richtschnur nennt die Rechtsprechung einen Monat. Wir bereiten Gesellschafterversammlungen vor, prüfen Beschlüsse und verhandeln über das Ausscheiden eines Gesellschafters gegen Abfindung.
Gegenüber Gläubigern haftet grundsätzlich nur die Gesellschaft. Gegenüber der Gesellschaft haftet der Geschäftsführer, wenn er seine Pflichten verletzt (§ 43 Abs. 2 GmbHG), und in der Krise für verbotene Zahlungen (§ 15b InsO). Persönlich gegenüber Dritten haftet er vor allem für nicht abgeführte Sozialversicherungsbeiträge und Steuern.
Ja. Die Geschäftsführer müssen jedem Gesellschafter auf Verlangen unverzüglich Auskunft geben und Einsicht in Bücher und Schriften gewähren (§ 51a Abs. 1 GmbHG). Verweigern dürfen sie das nur, wenn Missbrauch zum Nachteil der Gesellschaft zu befürchten ist, und auch dann nur aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses.
Am einfachsten über die Einziehung seines Anteils, wenn der Gesellschaftsvertrag sie für diesen Fall vorsieht (§ 34 GmbHG). Fehlt eine solche Regelung, bleibt nur der Ausschluss aus wichtigem Grund, den die Gerichte unter strengen Voraussetzungen zulassen. In beiden Fällen steht dem Ausscheidenden eine Abfindung zu.
Ja. Sowohl die Abtretung als auch schon die Vereinbarung, einen Anteil abzutreten, müssen notariell beurkundet werden (§ 15 Abs. 3 und 4 GmbHG). Der Gesellschaftsvertrag kann die Abtretung zusätzlich an die Zustimmung der Gesellschaft binden (§ 15 Abs. 5 GmbHG).
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